Este Acuerdo mutuo de confidencialidad (el «NDA») se celebra entre ELXAO SASU, con sede en 154 boulevard Malesherbes, 75017 París, Francia (RCS Paris 102 508 496), y el cliente identificado en el pedido (conjuntamente, las «Partes» e individualmente, una «Parte»). El NDA forma parte del Acuerdo y protege toda la información intercambiada en el contexto de la negociación, celebración y ejecución de cualquier compromiso entre las Partes.
Información confidencial
“Información confidencial” significa cualquier información no pública divulgada por una Parte (la “Parte divulgadora”) a la otra (la “Parte receptora”), en cualquier forma (oral, escrita, electrónica, visual), marcada o no como confidencial, que un profesional razonable entendería como confidencial dada su naturaleza o las circunstancias de divulgación. Esto incluye, entre otros: planes de negocios, estrategias, información financiera, listas de clientes, información de proveedores, conocimientos técnicos, código fuente, diseños, borradores, prototipos, análisis, planes de marketing, precios, términos contractuales, información del personal y cualquier dato compartido en el curso de los Servicios.
Exclusiones
La Información Confidencial no incluye información que la Parte Receptora pueda demostrar, mediante evidencia escrita: (a) estaba legalmente en su posesión sin obligación de confidencialidad antes de su divulgación; (b) está o llega a estar disponible públicamente sin incumplimiento de este NDA; (c) fue desarrollado de forma independiente sin uso ni referencia a la Información Confidencial; o (d) fue recibido legalmente de un tercero no sujeto a confidencialidad.
Uso permitido
La Parte Receptora podrá utilizar la Información Confidencial únicamente con el fin de evaluar, negociar, celebrar y ejecutar el Acuerdo (el “Propósito”). Cualquier otro uso, en particular en beneficio de terceros o con fines competitivos, está estrictamente prohibido.
Estándar de atención y destinatarios permitidos
La Parte Receptora protegerá la Información Confidencial con al menos el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger su propia información confidencial de importancia equivalente y, en cualquier caso, no menos que el cuidado razonable. Puede revelar la Información Confidencial únicamente a sus directores, empleados, trabajadores independientes, subcontratistas, asesores y aseguradores que (i) tengan una estricta necesidad de conocerla para el Propósito y (ii) estén sujetos a obligaciones escritas de confidencialidad no menos protectoras que las de este NDA. La Parte Receptora sigue siendo responsable de cualquier incumplimiento por parte de dichas personas.
Divulgación obligatoria
Si la Parte Receptora está obligada por ley, reglamento, orden judicial o autoridad competente a revelar Información Confidencial, deberá, en la medida permitida legalmente, notificar a la Parte Reveladora de inmediato por escrito para que la Parte Reveladora pueda solicitar una orden de protección u otro recurso apropiado. La Parte Receptora divulgará únicamente la parte de Información Confidencial que sea legalmente requerida.
Sin licencia; sin representación
Nada en este NDA otorga a la Parte Receptora ningún derecho, título, licencia o interés, por implicación o de otro modo, sobre cualquier Información Confidencial o propiedad intelectual relacionada. La Parte Divulgadora no representa ni garantiza la exactitud o integridad de la Información Confidencial.
Regreso y destrucción
Tras la terminación del Acuerdo, o a solicitud escrita de la Parte Reveladora en cualquier momento, la Parte Receptora devolverá o destruirá de inmediato toda la Información Confidencial en su posesión, incluidas todas las copias y derivados, y certificará dicha destrucción por escrito si así se solicita. La Parte Receptora puede conservar una copia en archivos o copias de seguridad únicamente para fines de cumplimiento legal, sujeto a la aplicación continua de este NDA.
Plazo y supervivencia
Este NDA entra en vigor tras su aceptación y permanece en vigor durante la vigencia del Acuerdo y durante los cinco (5) años posteriores. La información confidencial que constituye un secreto comercial según la legislación francesa permanece protegida mientras califique como tal.
Remedios
Las Partes reconocen que los daños monetarios pueden ser insuficientes para remediar un incumplimiento de este NDA y que la Parte Reveladora tendrá derecho, sin perjuicio de cualquier otro recurso y sin tener que depositar una fianza, a solicitar medidas cautelares provisionales y definitivas de cualquier tribunal francés competente.
Prohibición de captación
Durante la vigencia del Acuerdo y durante los doce (12) meses posteriores, ninguna de las Partes solicitará directamente empleo a ningún empleado o trabajador independiente designado de la otra Parte que haya estado sustancialmente involucrado en el Compromiso, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. Las ofertas de trabajo generales y las respuestas a las mismas no constituyen un incumplimiento de esta cláusula.
Ley aplicable y jurisdicción
Este NDA se rige por la ley francesa. Cualquier disputa está sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de París, Francia.