Þessi gagnkvæmi trúnaðarsamningur um þagnarskyldu (the "NDA") er gerður milli ELXAO SASU, með aðsetur að 154 boulevard Malesherbes, 75017 París, Frakklandi (RCS París 102 508 496), og viðskiptavinurinn sem tilgreindur er í pöntuninni (sameiginlega, "Aðilar" og hver um sig "Aðili"). NDA-ið er hluti af samningnum og verndar allar upplýsingar sem skiptast á í tengslum við samningsviðræður, gerð og framkvæmd hvers konar verkefnis milli Aðilanna.
Trúnaðargögn
“Trúnaðargögn"þýðir allar ekki opinberar upplýsingar sem einn aðili (the "Opinberandi aðili") til hins ("Móttökuaðili"), í hvaða formi sem er (munnlegt, skriflegt, rafrænt, sjónrænt), hvort sem það er merkt trúnaðarmál eða ekki, sem sanngjarn fagmaður myndi skilja sem trúnaðarmál miðað við eðli þess eða aðstæður birtingar. Þetta felur, án takmarkana, í sér viðskiptaáætlanir, stefnur, fjárhagsupplýsingar, viðskiptavinaskrár, birgjarupplýsingar, tæknilega þekkingu, upprunakóða, hönnun, drög, frumgerðir, greiningar, markaðsáætlanir, verðlagningu, samningsskilmála, starfsfólksupplýsingar og allar upplýsingar sem deilt er um í tengslum við þjónustuna.
Undantekningar
Trúnaðargögn fela ekki í sér þær upplýsingar sem Móttakandi aðili getur sýnt fram á með skriflegum sönnunargögnum að: (a) hafi verið lögmætlega í hans vörslu án trúnaðarskyldu fyrir opinberun; (b) séu eða verði almenningi aðgengilegar án þess að brotið sé gegn þessu trúnaðarsamkomulagi; (c) var sjálfstætt þróað án notkunar á eða vísunar til trúnaðargagna; eða (d) var löglega móttekið frá þriðja aðila sem ekki er bundinn trúnaðarskyldu.
Leyfileg notkun
Móttökuaðilinn má eingöngu nota trúnaðargögnin í þeim tilgangi að meta, semja um, ganga í og framkvæma samninginn ("Tilgangur"). Önnur notkun, einkum til hagsbóta þriðja aðila eða í samkeppnisskyni, er stranglega bönnuð.
Umönnunarstaðall og leyfðir viðtakendur
Móttakandi aðili skal vernda trúnaðargögnin með að minnsta kosti sömu varúð og hann beitir til að vernda eigin trúnaðargögn af sambærilegu mikilvægi, og í öllum tilvikum með ekki minni varúð en eðlilegt er. Móttökuaðili má einungis afhenda trúnaðargögnin til stjórnenda, starfsmanna, verktaka, undirverktaka, ráðgjafa og tryggingafélaga sem (i) hafa ströng þörf á að vita fyrir tilganginn og (ii) eru bundnir skriflegum trúnaðarskyldum sem veita ekki minni vernd en kveðið er á um í þessu trúnaðarsamkomulagi. Móttökuaðili ber áfram ábyrgð á öllum brotum slíkra aðila.
Nauðungarskilyrði um upplýsingagjöf
Ef móttökuaðili er skyldugur samkvæmt lögum, reglugerð, dómsúrskurði eða úrskurði lögmæts yfirvalds til að afhenda trúnaðargögn, skal hann, að svo miklu leyti sem lög leyfa, tafarlaust tilkynna birtingaraðila skriflega svo að birtingaraðili geti leitað eftir verndarúrskurði eða öðrum viðeigandi úrræðum. Móttökuaðili skal afhenda aðeins þann hluta trúnaðargagna sem lög krefjast.
Engin leyfi; engin fulltrúa
Ekkert í þessu trúnaðarsamkomulagi veitir móttökuaðila neitt rétt, eignarhald, leyfi eða hagsmunatengsl, hvorki með beinum né óbeinum hætti, í neinum trúnaðargögnum né tengdri hugverkaréttindum. Upplýsingagjafinn veitir enga yfirlýsingu né ábyrgð um nákvæmni eða fullkomleika trúnaðargagna.
Endurkoma og tortíming
Við lok samningsins eða eftir skriflegri beiðni birtaðila hvenær sem er skal móttakandi aðila tafarlaust skila eða eyða öllum trúnaðargögnum sem hann hefur til umráða, þar með talið öllum afritum og afleiddum gögnum, og skal, ef þess er óskað, votta slíka eyðingu skriflega. Móttakandi aðili má halda eftir einni afriti í skjalasafni eða öryggisafritum eingöngu til að uppfylla lagalegar skyldur, með fyrirvara um áframhaldandi gildi þessa trúnaðarsamnings.
Skammur líftími og björgun
Þessi trúnaðarsamningur (NDA) tekur gildi við undirritun og gildir meðan samningurinn er í gildi og í fimm (5) ár þar á eftir. Trúnaðargögn sem teljast viðskiptaleyndarmál samkvæmt frönskum lögum eru áfram vernduð svo lengi sem þau uppfylla skilyrði þess.
Réttaráréttir
Aðilar viðurkenna að fjárhagslegt miskabótagreiðslur kunni að duga ekki til að bæta úr broti á þessu trúnaðarsamkomulagi og að birtingaraðilinn hafi rétt, án þess að það hafi áhrif á aðrar réttarúrlausnir og án þess að þurfa að leggja fram tryggingu, til að krefjast bráðabirgða- og endanlegrar lögbannsúrskurðar hjá hvaða hæfum franskum dómstóli sem er.
Ekki óska eftir
Á gildistíma samningsins og í tólf (12) mánuði eftir lok hans skal hvorugur aðili beint bjóða starfstilboð til starfsmanns eða nafngreinds sjálfstætt starfandi aðila hins aðilans sem hefur tekið verulega þátt í verkefninu, án fyrirfram skriflegs samþykkis hins aðilans. Almennar starfsauglýsingar og svör við þeim teljast ekki brot á þessum ákvæði.
Gildandi lög og lögsaga
Þessi trúnaðarsamningur (NDA) er stjórnaður af frönskum lögum. Allar deilur heyra undir einkarétt lögsögu viðeigandi dómstóla í París, Frakklandi.