Deze wederzijdse geheimhoudingsovereenkomst (de “NDA”) wordt aangegaan tussen ELXAO SASU, met hoofdkantoor op 154 boulevard Malesherbes, 75017 Parijs, Frankrijk (RCS Paris 102 508 496), en de klant die in de bestelling is geïdentificeerd (samen de “Parties” en elk een “Party”). De NDA maakt deel uit van de Overeenkomst en beschermt alle informatie die wordt uitgewisseld in het kader van het onderhandelen, aangaan en uitvoeren van enige overeenkomst tussen Partijen.
Vertrouwelijke informatie
“Vertrouwelijke informatie” betekent alle niet-openbare informatie die door de ene partij (de “Bekendmakende partij”) wordt bekendgemaakt aan de andere (de “Ontvangende partij”), in welke vorm dan ook (mondeling, schriftelijk, elektronisch, visueel), al dan niet gemarkeerd als vertrouwelijk, waarvan een redelijke professional zou begrijpen dat deze vertrouwelijk is gezien de aard of de omstandigheden van openbaarmaking. Dit omvat, zonder beperking: bedrijfsplannen, strategieën, financiële informatie, klantenlijsten, leveranciersinformatie, technische knowhow, broncode, ontwerpen, schetsen, prototypen, analyses, marketingplannen, prijzen, contractvoorwaarden, personeelsinformatie en alle gegevens die tijdens de Diensten worden gedeeld.
Uitsluitingen
Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie waarvan de Ontvangende Partij door middel van schriftelijk bewijs kan aantonen: (a) rechtmatig in haar bezit was zonder verplichting tot vertrouwelijkheid voorafgaand aan openbaarmaking; (b) openbaar beschikbaar is of wordt zonder schending van deze geheimhoudingsverklaring; (c) onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruik van of verwijzing naar de Vertrouwelijke Informatie; of (d) op wettige wijze is ontvangen van een derde partij die niet gebonden is aan vertrouwelijkheid.
Toegestaan gebruik
De Ontvangende Partij mag de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend gebruiken voor het evalueren, onderhandelen, aangaan en uitvoeren van de Overeenkomst (het “Doel”). Elk ander gebruik, in het bijzonder ten behoeve van derden of voor enig concurrentiedoel, is ten strengste verboden.
Zorgstandaard en toegestane ontvangers
De Ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke Informatie beschermen met ten minste dezelfde mate van zorg die zij gebruikt om haar eigen vertrouwelijke informatie van gelijkwaardig belang te beschermen, en in ieder geval niet minder dan redelijke zorg. Zij mag de Vertrouwelijke Informatie alleen bekendmaken aan haar directeuren, werknemers, freelancers, onderaannemers, adviseurs en verzekeraars die (i) een strikte noodzaak hebben om dit te weten voor het Doel en (ii) gebonden zijn aan schriftelijke vertrouwelijkheidsverplichtingen die niet minder beschermend zijn dan die van deze NDA. De Ontvangende Partij blijft aansprakelijk voor elke inbreuk door dergelijke personen.
Gedwongen openbaarmaking
Als de Ontvangende Partij op grond van wet-, regelgeving, een gerechtelijk bevel of een bevoegde autoriteit verplicht is om Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken, zal zij, voor zover wettelijk toegestaan, de Openbaarmakende Partij hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen, zodat de Openbaarmakende Partij een beschermingsbevel of een ander passend rechtsmiddel kan zoeken. De Ontvangende Partij zal alleen dat deel van de Vertrouwelijke Informatie openbaar maken dat wettelijk vereist is.
Geen licentie; geen vertegenwoordiging
Niets in deze NDA verleent de Ontvangende Partij enig recht, titel, licentie of belang, impliciet of anderszins, in Vertrouwelijke Informatie of gerelateerd intellectueel eigendom. De Bekendmakende Partij geeft geen enkele verklaring of garantie met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de Vertrouwelijke Informatie.
Teruggave & vernietiging
Bij beëindiging van de Overeenkomst, of op enig moment op schriftelijk verzoek van de Bekendmakende Partij, zal de Ontvangende Partij onmiddellijk alle Vertrouwelijke Informatie in haar bezit teruggeven of vernietigen, inclusief alle kopieën en afgeleide producten, en zal zij een dergelijke vernietiging schriftelijk bevestigen indien daarom wordt gevraagd. De Ontvangende Partij mag één exemplaar bewaren in archieven of back-ups, uitsluitend voor doeleinden van wettelijke naleving, onder voorbehoud van de voortdurende toepassing van deze geheimhoudingsverklaring.
Termijn & overleving
Deze NDA treedt in werking bij aanvaarding ervan en blijft van kracht gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende vijf (5) jaar daarna. Vertrouwelijke informatie die volgens de Franse wet een bedrijfsgeheim vormt, blijft beschermd zolang deze als zodanig in aanmerking komt.
Remedies
De partijen erkennen dat de geldelijke schadevergoeding onvoldoende kan zijn om een schending van deze geheimhoudingsverklaring te verhelpen en dat de bekendmakende partij het recht heeft om, onverminderd andere rechtsmiddelen en zonder een borgsom te hoeven stellen, een voorlopige en definitieve voorlopige voorziening te vragen aan een bevoegde Franse rechtbank.
Verbod op afwerving
Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende twaalf (12) maanden daarna zal geen van de Partijen rechtstreeks een werknemer of freelancer van de andere Partij die substantieel betrokken is geweest bij de Opdracht, voor werk werven, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. Algemene vacatures en reacties daarop vormen geen inbreuk op deze clausule.
Toepasselijk recht en jurisdictie
Op deze NDA is het Franse recht van toepassing. Elk geschil valt onder de exclusieve jurisdictie van de bevoegde rechtbanken van Parijs, Frankrijk.