Ezt a kölcsönös titoktartási megállapodást (a továbbiakban: „NDA”) a következő felek kötik meg: ELXAO SASU, székhelye: 154 boulevard Malesherbes, 75017 Párizs, Franciaország (RCS Paris 102 508 496), valamint a megrendelésben megjelölt ügyfél (együttesen a „Felek”, egyenként pedig „Fél”). A titoktartási megállapodás a Szerződés részét képezi, és védelmet biztosít minden olyan információ számára, amely a Felek közötti bármely együttműködés megtárgyalása, megkötése és teljesítése során cserélődik.
Bizalmas információk
„Bizalmas információ” alatt bármely olyan, nem nyilvános információt értünk, amelyet az egyik Fél (a „Közlő Fél”) a másiknak (a „Fogadó Félnek”) bármilyen formában (szóbeli, írásbeli, elektronikus, vizuális), függetlenül attól, hogy bizalmasnak van-e jelölve vagy sem, és amelyet egy ésszerű szakember a jellege vagy a közlés körülményei alapján bizalmasnak tekintene. Ide tartoznak többek között: üzleti tervek, stratégiák, pénzügyi információk, ügyféllisták, beszállítói információk, műszaki know-how, forráskód, tervek, vázlatok, prototípusok, elemzések, marketingtervek, árak, szerződési feltételek, személyzeti információk, valamint a Szolgáltatások nyújtása során megosztott bármely adat.
Kivételek
A bizalmas információk nem foglalják magukban azokat az információkat, amelyekről a fogadó fél írásbeli bizonyítékkal igazolni tudja, hogy: (a) a közzététel előtt jogszerűen birtokában voltak, anélkül, hogy titoktartási kötelezettség terhelte volna őket; (b) a jelen titoktartási megállapodás megsértése nélkül nyilvánosan hozzáférhetők vagy azokká válnak; (c) a bizalmas információk felhasználása vagy azokra való hivatkozás nélkül, önállóan fejlesztették ki; vagy (d) jogszerűen szerezte be olyan harmadik féltől, akire nem vonatkozik titoktartási kötelezettség.
Megengedett felhasználás
A fogadó fél a bizalmas információkat kizárólag a megállapodás értékelése, megtárgyalása, megkötése és teljesítése céljából használhatja fel (a továbbiakban: „Cél”). Bármely egyéb felhasználás – különösen harmadik fél javára vagy versenycélokra történő felhasználás – szigorúan tilos.
A gondoskodás színvonala és a jogosultak köre
A fogadó fél köteles a bizalmas információkat legalább ugyanolyan gondossággal védeni, mint amellyel saját, azonos fontosságú bizalmas információit védi, és minden esetben legalább ésszerű gondossággal. A bizalmas információkat kizárólag azoknak az igazgatóinak, alkalmazottainak, szabadúszóinak, alvállalkozóinak, tanácsadóinak és biztosítóinak adhatja át, akik (i) a célból szigorúan szükségük van az információk ismeretére, és (ii) olyan írásbeli titoktartási kötelezettségek kötik őket, amelyek védelmi szintje nem alacsonyabb, mint a jelen titoktartási megállapodásé. A fogadó fél továbbra is felelősséggel tartozik az ilyen személyek által elkövetett bármely jogsértésért.
Kötelező közzététel
Amennyiben a fogadó felet törvény, rendelet, bírósági végzés vagy illetékes hatóság kötelezi a bizalmas információk nyilvánosságra hozatalára, akkor – a jogszabályok által megengedett mértékben – haladéktalanul írásban értesítenie kell a közlő felet, hogy az védelmi végzést vagy egyéb megfelelő jogorvoslatot kérhessen. A fogadó fél kizárólag a jogszabályok által előírt mértékben hozhatja nyilvánosságra a bizalmas információkat.
Engedély hiányában nincs képviselet
A jelen titoktartási megállapodás egyetlen rendelkezése sem biztosít a fogadó fél számára – sem hallgatólagosan, sem más módon – semmiféle jogot, tulajdonjogot, engedélyt vagy érdekeltséget a bizalmas információk vagy a kapcsolódó szellemi tulajdon tekintetében. A közlő fél nem tesz semmiféle kijelentést és nem vállal semmiféle garanciát a bizalmas információk pontosságára vagy teljességére vonatkozóan.
Visszavétel és megsemmisítés
A Megállapodás felmondása esetén, illetve a Közzétevő Fél bármikor benyújtott írásbeli kérésére a Fogadó Fél köteles haladéktalanul visszaszolgáltatni vagy megsemmisíteni a birtokában lévő összes bizalmas információt, beleértve az összes másolatot és származékot is, és kérésre írásban igazolnia kell a megsemmisítést. A fogadó fél kizárólag a jogszabályok betartása céljából tarthat meg egy példányt archívumban vagy biztonsági másolatként, feltéve, hogy a jelen titoktartási megállapodás továbbra is érvényben marad.
Futamidő és túlélés
Ez a titoktartási megállapodás az elfogadásával lép hatályba, és a megállapodás időtartama alatt, valamint azt követően öt (5) évig marad hatályban. Azok a bizalmas információk, amelyek a francia jog szerint üzleti titoknak minősülnek, mindaddig védelmet élveznek, amíg azok ilyen minősítés alá tartoznak.
Jogorvoslatok
A Felek tudomásul veszik, hogy a pénzbeli kártérítés nem feltétlenül elegendő a jelen titoktartási megállapodás megsértésének orvoslására, és hogy a közzétevő fél – bármely egyéb jogorvoslat sérelme nélkül és óvadék letétbe helyezése nélkül – jogosult ideiglenes és végleges jogsértés-megszüntető intézkedést kérni bármely illetékes francia bíróságtól.
Tiltott ügyfélszerzés
A Megállapodás hatálya alatt, valamint azt követő tizenkét (12) hónapig egyik Fél sem alkalmazhat közvetlenül a másik Fél olyan alkalmazottját vagy megnevezett szabadúszóját, aki jelentős mértékben részt vett az együttműködésben, a másik Fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül. Az általános álláshirdetések és az azokra adott válaszok nem minősülnek e záradék megsértésének.
Alkalmazandó jog és joghatóság
A jelen titoktartási megállapodásra a francia jog az irányadó. Bármely jogvita kizárólag a franciaországi Párizs illetékes bíróságainak joghatósága alá tartozik.