Le présent Accord de confidentialité mutuel (le « NDA ») est conclu entre ELXAO SASU, dont le siège est 154 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, France (RCS Paris 102 508 496), et le client identifié dans la commande (ensemble, les « Parties » et individuellement une « Partie »). Le NDA fait partie intégrante de l’Accord et protège toutes les informations échangées dans le cadre de la négociation, de la conclusion et de l’exécution de tout engagement entre les Parties.
Informations confidentielles
On entend par « Informations confidentielles » toute information non publique communiquée par une Partie (la « Partie divulgatrice ») à l’autre (la « Partie réceptrice »), sous quelque forme que ce soit (orale, écrite, électronique, visuelle), qu’elle soit ou non marquée comme confidentielle, qu’un professionnel raisonnable comprendrait comme confidentielle au regard de sa nature ou des circonstances de sa divulgation. Cela comprend notamment : plans d’affaires, stratégies, informations financières, listes de clients, fournisseurs, savoir-faire technique, code source, designs, maquettes, prototypes, données analytiques, plans marketing, tarifs, termes contractuels, informations RH et toute donnée échangée dans le cadre des Services.
Exclusions
Les Informations confidentielles n’incluent pas les informations dont la Partie réceptrice peut démontrer, par écrit, qu’elles : (a) étaient légalement en sa possession sans obligation de confidentialité avant leur divulgation ; (b) sont ou deviennent publiquement accessibles sans manquement au présent NDA ; (c) ont été développées indépendamment sans utilisation ni référence aux Informations confidentielles ; ou (d) ont été reçues légalement d’un tiers non tenu à la confidentialité.
Utilisation autorisée
La Partie réceptrice ne peut utiliser les Informations confidentielles qu’aux fins de l’évaluation, de la négociation, de la conclusion et de l’exécution de l’Accord (la « Finalité »). Toute autre utilisation, notamment au profit d’un tiers ou à des fins concurrentielles, est strictement interdite.
Standard de protection et destinataires autorisés
La Partie réceptrice protège les Informations confidentielles avec au moins le même degré de diligence que celui qu’elle applique à ses propres informations confidentielles d’importance équivalente, et en tout état de cause avec une diligence raisonnable. Elle ne peut les divulguer qu’à ses dirigeants, salariés, freelances, sous-traitants, conseils et assureurs qui (i) ont strictement besoin d’en connaître pour la Finalité et (ii) sont tenus par des obligations écrites de confidentialité au moins équivalentes à celles du présent NDA. La Partie réceptrice demeure responsable de tout manquement de ces personnes.
Divulgation obligatoire
Si la Partie réceptrice est tenue par la loi, un règlement, une décision de justice ou une autorité compétente de divulguer des Informations confidentielles, elle en informe promptement par écrit la Partie divulgatrice, dans la mesure permise par la loi, afin que cette dernière puisse solliciter une mesure de protection ou tout autre recours approprié. La Partie réceptrice ne divulgue que la portion d’Informations confidentielles légalement exigée.
Absence de licence ; absence de garantie
Aucune disposition du présent NDA ne confère à la Partie réceptrice un droit, titre, licence ou intérêt, implicite ou autre, sur les Informations confidentielles ou la propriété intellectuelle qui s’y rapporte. La Partie divulgatrice ne donne aucune garantie quant à l’exactitude ou l’exhaustivité des Informations confidentielles.
Restitution et destruction
À la cessation de l’Accord, ou sur demande écrite de la Partie divulgatrice à tout moment, la Partie réceptrice restitue ou détruit promptement toutes les Informations confidentielles en sa possession, y compris les copies et dérivés, et en atteste par écrit si demandé. La Partie réceptrice peut conserver une copie dans ses archives ou sauvegardes uniquement à des fins de conformité légale, dans le respect continu du présent NDA.
Durée et survie
Le présent NDA entre en vigueur à sa date d’acceptation et reste en vigueur pendant la durée de l’Accord et pour cinq (5) années suivantes. Les Informations confidentielles qui constituent un secret d’affaires au sens du droit français restent protégées tant qu’elles conservent cette qualification.
Recours
Les Parties reconnaissent que des dommages-intérêts peuvent être insuffisants pour réparer un manquement au présent NDA et que la Partie divulgatrice est en droit, sans préjudice de tout autre recours et sans avoir à constituer de garantie, de solliciter toute mesure provisoire ou définitive (notamment en référé) auprès de toute juridiction française compétente.
Non-sollicitation
Pendant la durée de l’Accord et pour les douze (12) mois qui suivent, aucune Partie ne sollicitera directement à des fins d’embauche un salarié ou freelance nommément désigné de l’autre Partie ayant été significativement impliqué dans l’Engagement, sans l’accord écrit préalable de l’autre Partie. Les offres d’emploi générales et les réponses à celles-ci ne constituent pas un manquement.
Droit applicable et juridiction
Le présent NDA est régi par le droit français. Tout différend relève de la compétence exclusive des tribunaux compétents de Paris, France.