تم إبرام اتفاقية عدم الإفصاح المتبادلة هذه ("NDA") بين ELXAO SASU، ومقرها الرئيسي في 154 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, France (RCS Paris 102 508 496)، والعميل المحدد في الطلب (معًا، "حفلات" وكل منها "حفلة"). يشكل اتفاق عدم الإفصاح جزءًا من الاتفاقية ويحمي جميع المعلومات المتبادلة في سياق التفاوض والدخول في وتنفيذ أي ارتباط بين الطرفين.
معلومات سرية
"المعلومات السرية" تعني أي معلومات غير عامة يكشف عنها أحد الطرفين ("الطرف المفصح") إلى الطرف الآخر ("الطرف المتلقي")، بأي شكل من الأشكال (شفهية أو مكتوبة أو إلكترونية أو مرئية)، سواء تم تصنيفها بأنها سرية أم لا، والتي سيفهمها المحترف المعقول على أنها سرية نظرًا لطبيعتها أو ظروف الإفصاح. يتضمن ذلك، على سبيل المثال لا الحصر: خطط العمل، والاستراتيجيات، والمعلومات المالية، وقوائم العملاء، ومعلومات الموردين، والمعرفة الفنية، وكود المصدر، والتصميمات، والمسودات، والنماذج الأولية، والتحليلات، وخطط التسويق، والتسعير، والشروط التعاقدية، ومعلومات الموظفين وأي بيانات تتم مشاركتها في سياق الخدمات.
الاستثناءات
لا تتضمن المعلومات السرية المعلومات التي يمكن للطرف المتلقي أن يثبتها، من خلال أدلة مكتوبة: (أ) كانت في حوزته بشكل قانوني دون التزام بالسرية قبل الكشف عنها؛ (ب) يكون أو يصبح متاحًا للعامة من خلال عدم انتهاك اتفاقية عدم الإفشاء هذه؛ (ج) تم تطويرها بشكل مستقل دون استخدام المعلومات السرية أو الإشارة إليها؛ أو (د) تم استلامها بشكل قانوني من طرف ثالث غير ملتزم بالسرية.
الاستخدام المسموح به
يجوز للطرف المتلقي استخدام المعلومات السرية فقط لغرض تقييم الاتفاقية والتفاوض بشأنها وإبرامها وتنفيذها ("الغرض"). ويمنع منعا باتا أي استخدام آخر، على وجه الخصوص لصالح أي طرف ثالث أو لأي غرض تنافسي.
مستوى الرعاية والمستلمين المسموح لهم
يجب على الطرف المتلقي حماية المعلومات السرية بنفس درجة العناية على الأقل التي يستخدمها لحماية معلوماته السرية ذات الأهمية المماثلة، وعلى أي حال بما لا يقل عن العناية المعقولة. يجوز لها الكشف عن المعلومات السرية فقط لمديريها وموظفيها والمستقلين والمقاولين من الباطن والمستشارين وشركات التأمين الذين (1) لديهم حاجة ماسة إلى معرفة الغرض و(2) ملزمون بالتزامات سرية مكتوبة لا تقل حماية عن تلك المنصوص عليها في اتفاقية عدم الإفشاء هذه. ويظل الطرف المتلقي مسؤولاً عن أي خرق من قبل هؤلاء الأشخاص.
الإفصاح الإجباري
إذا كان الطرف المتلقي مطلوبًا بموجب القانون أو اللوائح أو أمر المحكمة أو السلطة المختصة بالكشف عن المعلومات السرية، فيجب عليه، إلى الحد المسموح به قانونًا، إخطار الطرف المفصح كتابيًا على الفور حتى يتمكن الطرف المفصح من طلب أمر وقائي أو أي تعويض مناسب آخر. يجب على الطرف المتلقي أن يكشف فقط عن جزء المعلومات السرية المطلوبة قانونًا.
لا يوجد ترخيص؛ لا يوجد تمثيل
لا يوجد في اتفاقية عدم الإفصاح هذه ما يمنح الطرف المتلقي أي حق أو ملكية أو ترخيص أو مصلحة، ضمنيًا أو غير ذلك، في أي معلومات سرية أو ملكية فكرية ذات صلة. لا يقدم الطرف المفصح أي تعهد أو ضمان فيما يتعلق بدقة أو اكتمال المعلومات السرية.
العودة والدمار
عند إنهاء الاتفاقية، أو بناءً على طلب كتابي من الطرف المفصح في أي وقت، يجب على الطرف المتلقي أن يعيد أو يدمر على الفور جميع المعلومات السرية التي بحوزته، بما في ذلك جميع النسخ والمشتقات، ويجب أن يشهد على هذا التدمير كتابيًا إذا طلب ذلك. يجوز للطرف المتلقي الاحتفاظ بنسخة واحدة في الأرشيف أو النسخ الاحتياطية فقط لأغراض الامتثال القانوني، مع مراعاة استمرار تطبيق اتفاقية عدم الإفصاح هذه.
المدة والبقاء
تدخل اتفاقية عدم الإفصاح هذه حيز التنفيذ عند قبولها وتظل سارية خلال مدة الاتفاقية ولمدة خمس (5) سنوات بعد ذلك. تظل المعلومات السرية التي تشكل سرًا تجاريًا بموجب القانون الفرنسي محمية طالما أنها مؤهلة لذلك.
العلاجات
يقر الطرفان بأن التعويضات المالية قد لا تكون كافية لمعالجة خرق اتفاقية عدم الإفشاء هذه وأنه يحق للطرف المفصح، دون المساس بأي تعويض آخر ودون الحاجة إلى إرسال سند، طلب الحصول على تعويض قضائي مؤقت ونهائي من أي محكمة فرنسية مختصة.
عدم الاستمالة
خلال مدة الاتفاقية ولمدة اثني عشر (12) شهرًا بعد ذلك، لا يجوز لأي من الطرفين أن يطلب بشكل مباشر توظيف أي موظف أو موظف مستقل مسمى لدى الطرف الآخر والذي شارك بشكل كبير في المشاركة، دون موافقة كتابية مسبقة من الطرف الآخر. لا تعتبر إعلانات الوظائف العامة والردود عليها خرقًا لهذا البند.
القانون الحاكم والولاية القضائية
ويخضع اتفاق عدم الإفشاء هذا للقانون الفرنسي. يخضع أي نزاع للاختصاص القضائي الحصري للمحاكم المختصة في باريس، فرنسا.