Tämä keskinäinen salassapitosopimus (”NDA”) on solmittu välillä ELXAO SASU, jonka pääkonttori on 154 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, Ranska (RCS Paris 10496508) ja asiakkaan tilauksen yhteydessä. ”Parties” ja jokainen ”Party”). NDA on osa sopimusta ja suojaa kaikkia tietoja, jotka vaihdetaan osapuolten välisten neuvottelujen, sitoumusten solmimisen ja suorittamisen yhteydessä.
Luottamukselliset tiedot
”Luottamukselliset tiedot” tarkoittavat mitä tahansa ei-julkista tietoa, jonka toinen osapuoli (”luovuttava osapuoli”) on paljastanut toiselle osapuolelle (”vastaanottava osapuoli”) missä tahansa muodossa (suullisesti, kirjallisesti, sähköisesti, visuaalisesti), riippumatta siitä, onko tieto merkitty luottamukselliseksi, kun kohtuullinen ammattilainen ymmärtäisi tiedon luottamukselliseksi sen luonteen tai paljastamisen olosuhteiden perusteella. Tämä sisältää rajoituksetta: liiketoimintasuunnitelmat, strategiat, taloudelliset tiedot, asiakasluettelot, toimittajatiedot, teknisen tietotaidon, lähdekoodin, suunnitelmat, luonnokset, prototyypit, analytiikan, markkinointisuunnitelmat, hinnoittelun, sopimusehdot, henkilöstötiedot ja kaikki Palveluiden aikana jaetut tiedot.
Poikkeukset
Luottamukselliset tiedot eivät sisällä tietoja, jotka Vastaanottava osapuoli voi kirjallisilla todisteilla osoittaa: (a) olivat laillisesti sen hallussa ilman salassapitovelvollisuutta ennen paljastamista; (b) on julkisesti saatavilla tai tulee julkisesti saataville ilman, että tämä kieltosopimusta rikotaan; (c) on kehitetty itsenäisesti ilman luottamuksellisten tietojen käyttöä tai viittausta niihin; tai (d) se on saatu laillisesti kolmannelta osapuolelta, jota ei sido luottamuksellisuus.
Sallittu käyttö
Vastaanottava osapuoli voi käyttää Luottamuksellisia tietoja yksinomaan Sopimuksen arvioimiseen, neuvotteluihin, solmimiseen ja täytäntöönpanoon (”Tarkoitus”). Kaikki muu käyttö, erityisesti kolmannen osapuolen hyödyksi tai mihin tahansa kilpailulliseen tarkoitukseen, on ehdottomasti kielletty.
Hoitostandardi ja sallitut vastaanottajat
Vastaanottava sopimuspuoli suojaa Luottamuksellisia tietoja vähintään yhtä huolellisesti kuin se käyttää suojatakseen omia, yhtä tärkeitä luottamuksellisia tietojaan, ja joka tapauksessa vähintään kohtuullista huolellisuutta. Se voi paljastaa luottamuksellisia tietoja vain johtajilleen, työntekijöilleen, freelance-työntekijöilleen, alihankkijoilleen, neuvonantajilleen ja vakuutuksenantajilleen, joilla (i) on ehdoton tarve saada tietoa tätä tarkoitusta varten ja (ii) joita sitovat kirjalliset luottamuksellisuusvelvoitteet, jotka eivät ole yhtä suojaavia kuin tämän NDA:n velvoitteet. Vastaanottava osapuoli on edelleen vastuussa tällaisten henkilöiden rikkomuksista.
Pakollinen paljastaminen
Jos Vastaanottava osapuoli on lain, määräyksen, tuomioistuimen määräyksen tai toimivaltaisen viranomaisen velvoitettu paljastamaan luottamuksellisia tietoja, sen tulee lain sallimissa rajoissa ilmoittaa siitä viipymättä ilmoittavalle osapuolelle kirjallisesti, jotta luovuttava osapuoli voi pyytää suojamääräystä tai muuta asianmukaista oikeussuojakeinoa. Vastaanottava osapuoli paljastaa vain sen osan luottamuksellisista tiedoista, jotka laki vaatii.
Ei lisenssiä; ei edustusta
Mikään tässä NDA:ssa ei myönnä Vastaanottavalle Osapuolelle mitään oikeutta, omistusta, lisenssiä tai etua, implisiittisesti tai muuten, mihinkään luottamukselliseen tietoon tai niihin liittyvään immateriaaliomaisuuteen. Paljastava osapuoli ei takaa luottamuksellisten tietojen oikeellisuutta tai täydellisyyttä.
Paluu & tuho
Sopimuksen irtisanomisen yhteydessä tai luovuttavan Osapuolen kirjallisesta pyynnöstä milloin tahansa Vastaanottavan Osapuolen on viipymättä palautettava tai tuhottava kaikki hallussaan olevat Luottamukselliset tiedot, mukaan lukien kaikki kopiot ja johdannaiset, ja pyydettäessä todistettava tuhoaminen kirjallisesti. Vastaanottava osapuoli voi säilyttää yhden kopion arkistoissa tai varmuuskopioissa vain lakisääteisiä tarkoituksia varten edellyttäen, että tätä kieltosopimusta sovelletaan edelleen.
Termi ja selviytyminen
Tämä NDA tulee voimaan sen hyväksymishetkellä ja on voimassa Sopimuksen voimassaoloajan ja viisi (5) vuotta sen jälkeen. Luottamukselliset tiedot, jotka ovat Ranskan lain mukaan liikesalaisuuksia, ovat suojattuja niin kauan kuin ne ovat sellaisia.
Korjauskeinot
Osapuolet tunnustavat, että rahallinen vahingonkorvaus saattaa olla riittämätön tämän kieltosopimuksen rikkomisen korjaamiseksi ja että paljastavalla osapuolella on oikeus hakea väliaikaista ja lopullista kieltomääräystä miltä tahansa toimivaltaiselta ranskalaiselta tuomioistuimelta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta muita oikeussuojakeinoja ja ilman, että hänen tarvitsee asettaa vakuus.
Houkuttelukielto
Sopimuksen voimassaoloaikana ja kahdentoista (12) kuukauden ajan sen jälkeen kumpikaan osapuoli ei saa suoraan työllistää ketään toisen Osapuolen työntekijää tai nimettyä freelanceria, joka on ollut olennaisesti mukana Toimeksiannossa, ilman toisen osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Yleiset työpaikkailmoitukset ja niihin vastaaminen eivät riko tätä lauseketta.
Sovellettava laki ja toimivalta
Tätä NDA:ta säätelee Ranskan laki. Kaikki riidat kuuluvat Pariisin, Ranskan, toimivaltaisten tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan.