این توافق‌نامه عدم افشای اطلاعات متقابل (" NDA ") بین ELXAO SASU ، واقع در بلوار 154 Malesherbes، 75017 پاریس، فرانسه (RCS Paris 102 508 496)، و مشتری مشخص‌شده در سفارش (که با هم، " طرفین " و هر کدام یک " طرف " هستند) منعقد شده است. NDA بخشی از این توافق‌نامه را تشکیل می‌دهد و از تمام اطلاعات رد و بدل‌شده در زمینه مذاکره، ورود به هرگونه تعامل و انجام آن بین طرفین محافظت می‌کند.
اطلاعات محرمانه
« اطلاعات محرمانه » به هرگونه اطلاعات غیرعمومی گفته می‌شود که توسط یک طرف (« طرف افشاکننده ») به طرف دیگر (« طرف دریافت‌کننده ») به هر شکلی (شفاهی، کتبی، الکترونیکی، تصویری)، چه محرمانه علامت‌گذاری شده باشد و چه نشده باشد، افشا می‌شود و یک متخصص معقول با توجه به ماهیت یا شرایط افشا، آن را محرمانه می‌داند. این شامل موارد زیر می‌شود: طرح‌های تجاری، استراتژی‌ها، اطلاعات مالی، فهرست مشتریان، اطلاعات تأمین‌کنندگان، دانش فنی، کد منبع، طرح‌ها، پیش‌نویس‌ها، نمونه‌های اولیه، تجزیه و تحلیل‌ها، طرح‌های بازاریابی، قیمت‌گذاری، شرایط قرارداد، اطلاعات پرسنلی و هرگونه داده‌ای که در جریان خدمات به اشتراک گذاشته می‌شود.
استثنائات
اطلاعات محرمانه شامل اطلاعاتی نمی‌شود که طرف دریافت‌کننده بتواند با ارائه شواهد کتبی نشان دهد: (الف) قبل از افشا، به طور قانونی و بدون تعهد محرمانگی در اختیار آن بوده است؛ (ب) بدون نقض این NDA در دسترس عموم قرار گرفته یا قرار می‌گیرد؛ (ج) به طور مستقل و بدون استفاده یا ارجاع به اطلاعات محرمانه تهیه شده است؛ یا (د) به طور قانونی از شخص ثالثی که ملزم به محرمانگی نیست، دریافت شده است.
استفاده مجاز
طرف دریافت‌کننده می‌تواند از اطلاعات محرمانه صرفاً برای ارزیابی، مذاکره، انعقاد و اجرای توافق‌نامه (« هدف ») استفاده کند. هرگونه استفاده دیگر، به‌ویژه برای منفعت هر شخص ثالث یا برای هرگونه هدف رقابتی، اکیداً ممنوع است.
استاندارد مراقبت و دریافت‌کنندگان مجاز
طرف دریافت‌کننده باید اطلاعات محرمانه را حداقل با همان درجه از دقتی که برای محافظت از اطلاعات محرمانه خود با اهمیت معادل به کار می‌برد، محافظت کند و در هر صورت، این دقت نباید کمتر از دقت معقول باشد. طرف دریافت‌کننده می‌تواند اطلاعات محرمانه را فقط برای مدیران، کارمندان، فریلنسرها، پیمانکاران فرعی، مشاوران و بیمه‌گرانی افشا کند که (۱) نیاز مبرمی به دانستن آنها برای هدف مورد نظر دارند و (۲) ملزم به تعهدات کتبی محرمانگی هستند که از نظر حفاظتی کمتر از تعهدات این NDA نباشد. طرف دریافت‌کننده همچنان مسئول هرگونه نقض توسط چنین افرادی است.
افشای اجباری
اگر طرف دریافت‌کننده به موجب قانون، مقررات، حکم دادگاه یا مرجع ذیصلاح ملزم به افشای اطلاعات محرمانه باشد، باید تا حدی که قانون اجازه می‌دهد، فوراً و کتباً به طرف افشاکننده اطلاع دهد تا طرف افشاکننده بتواند دستور تأمین یا سایر اقدامات مناسب را درخواست کند. طرف دریافت‌کننده فقط بخشی از اطلاعات محرمانه را که از نظر قانونی الزامی است، افشا خواهد کرد.
بدون مجوز؛ بدون نمایندگی
هیچ یک از مفاد این NDA به طرف دریافت‌کننده، حق، عنوان، مجوز یا منفعتی، به طور ضمنی یا غیر آن، در هیچ یک از اطلاعات محرمانه یا مالکیت معنوی مرتبط اعطا نمی‌کند. طرف افشاکننده هیچ گونه اظهار یا ضمانتی در مورد صحت یا کامل بودن اطلاعات محرمانه ارائه نمی‌دهد.
بازگشت و نابودی
پس از فسخ توافق‌نامه، یا بنا به درخواست کتبی طرف افشاکننده در هر زمان، طرف دریافت‌کننده باید فوراً تمام اطلاعات محرمانه موجود در اختیار خود، شامل تمام نسخه‌ها و مشتقات آن را بازگرداند یا از بین ببرد و در صورت درخواست، این از بین بردن را کتباً تأیید کند. طرف دریافت‌کننده می‌تواند یک نسخه را صرفاً برای اهداف انطباق با قانون، منوط به ادامه اجرای این NDA، در بایگانی یا نسخه‌های پشتیبان نگهداری کند.
مدت و بقا
این NDA از زمان پذیرش لازم‌الاجرا می‌شود و در طول مدت توافق‌نامه و به مدت پنج (5) سال پس از آن معتبر باقی می‌ماند. اطلاعات محرمانه‌ای که طبق قانون فرانسه، اسرار تجاری محسوب می‌شوند، تا زمانی که واجد شرایط آن باشند، تحت حمایت باقی می‌مانند.
درمان‌ها
طرفین اذعان دارند که خسارات مالی ممکن است برای جبران نقض این NDA کافی نباشد و طرف افشاکننده حق دارد، بدون خدشه به هرگونه راه حل دیگر و بدون نیاز به سپردن وثیقه، از هر دادگاه صالح فرانسوی درخواست حکم منع موقت و قطعی کند.
بدون هیچ گونه خواستگاری
در طول مدت قرارداد و به مدت دوازده (12) ماه پس از آن، هیچ یک از طرفین حق ندارد مستقیماً و بدون رضایت کتبی قبلی طرف دیگر، هیچ کارمند یا فریلنسر معرفی شده‌ای از طرف دیگر را که به طور قابل توجهی در این قرارداد مشارکت داشته است، برای استخدام درخواست کند. آگهی‌های استخدام عمومی و پاسخ به آنها نقض این بند محسوب نمی‌شود.
قانون حاکم و صلاحیت قضایی
این قرارداد عدم افشا (NDA) تابع قانون فرانسه است. هرگونه اختلافی تابع صلاحیت انحصاری دادگاه‌های ذیصلاح پاریس، فرانسه است.