Niniejsza wzajemna Umowa o zachowaniu poufności („NDA”) zostaje zawarta pomiędzy ELXAO SASU z siedzibą pod adresem 154 boulevard Malesherbes, 75017 Paryż, Francja (RCS Paris 102 508 496) a klientem wskazanym w zamówieniu (łącznie: „Party” i każda z nich to „Party”). Umowa NDA stanowi część Umowy i chroni wszystkie informacje wymieniane w kontekście negocjacji, zawierania i wykonywania wszelkich zobowiązań pomiędzy Stronami.
Informacje poufne
„Informacje poufne” oznaczają wszelkie informacje niepubliczne ujawnione przez jedną ze Stron („Strona Ujawniająca”) drugiej („Strona Otrzymująca”) w jakiejkolwiek formie (ustnej, pisemnej, elektronicznej, wizualnej), niezależnie od tego, czy są one oznaczone jako poufne, czy też nie, które rozsądny profesjonalista uznałby za poufne ze względu na ich charakter lub okoliczności ujawnienie. Obejmuje to między innymi: plany biznesowe, strategie, informacje finansowe, listy klientów, informacje o dostawcach, wiedzę techniczną, kod źródłowy, projekty, wersje robocze, prototypy, analizy, plany marketingowe, ceny, warunki umowne, informacje o personelu i wszelkie dane udostępniane w trakcie świadczenia Usług.
Wyłączenia
Informacje Poufne nie obejmują informacji, które Strona Otrzymująca może wykazać na podstawie pisemnego dowodu: (a) znajdowała się w jej posiadaniu zgodnie z prawem i bez obowiązku zachowania poufności przed ujawnieniem; (b) jest lub stanie się publicznie dostępny bez naruszenia niniejszej umowy NDA; (c) zostało opracowane niezależnie bez wykorzystania lub odniesienia do Informacji Poufnych; lub (d) zostały otrzymane zgodnie z prawem od strony trzeciej niezobowiązanej do zachowania poufności.
Dozwolone użycie
Strona Otrzymująca może wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie w celu oceny, negocjacji, zawarcia i wykonania Umowy („Cel”). Wszelkie inne wykorzystanie, w szczególności na rzecz osób trzecich lub w celach konkurencyjnych, jest surowo zabronione.
Standard opieki i dopuszczeni odbiorcy
Strona Otrzymująca będzie chronić Informacje Poufne co najmniej z taką samą starannością, jaką stosuje do ochrony własnych informacji poufnych o równoważnym znaczeniu, a w każdym razie nie mniej niż z należytą starannością. Może ujawnić Informacje Poufne jedynie swoim dyrektorom, pracownikom, freelancerom, podwykonawcom, doradcom i ubezpieczycielom, którzy (i) mają ścisłą potrzebę ich uzyskania w Celu oraz (ii) są związani pisemnymi zobowiązaniami do zachowania poufności nie mniej ochronnymi niż postanowienia niniejszej NDA. Strona Otrzymująca pozostaje odpowiedzialna za wszelkie naruszenia dokonane przez takie osoby.
Wymuszone ujawnienie
Jeżeli prawo, regulacje, nakaz sądowy lub właściwy organ wymaga od Strony Otrzymującej ujawnienia Informacji Poufnych, powinna ona, w zakresie dozwolonym przez prawo, niezwłocznie powiadomić o tym Stronę Ujawniającą na piśmie, aby Strona Ujawniająca mogła ubiegać się o nakaz ochronny lub inny odpowiedni środek zaradczy. Strona Otrzymująca ujawni jedynie tę część Informacji Poufnych, która jest wymagana prawnie.
Brak licencji; żadnej reprezentacji
Żadne z postanowień niniejszej umowy NDA nie przyznaje Stronie Otrzymującej jakichkolwiek praw, tytułów, licencji lub udziałów, w sposób dorozumiany lub inny, w odniesieniu do jakichkolwiek Informacji Poufnych lub powiązanej własności intelektualnej. Strona Ujawniająca nie składa żadnych oświadczeń ani gwarancji co do dokładności lub kompletności Informacji Poufnych.
Powrót i zniszczenie
Po rozwiązaniu Umowy lub na pisemny wniosek Strony Ujawniającej w dowolnym momencie, Strona Otrzymująca niezwłocznie zwróci lub zniszczy wszystkie Informacje Poufne znajdujące się w jej posiadaniu, w tym wszystkie kopie i pochodne, oraz na żądanie potwierdzi takie zniszczenie na piśmie. Strona Otrzymująca może zachować jedną kopię w archiwach lub kopiach zapasowych wyłącznie w celu zapewnienia zgodności z prawem, pod warunkiem dalszego stosowania niniejszej NDA.
Termin i przetrwanie
Niniejsza NDA wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia i pozostaje w mocy przez cały okres obowiązywania Umowy oraz przez pięć (5) lat po jej zakończeniu. Informacje poufne stanowiące tajemnicę handlową zgodnie z prawem francuskim pozostają chronione tak długo, jak długo kwalifikują się jako tajemnica handlowa.
Środki zaradcze
Strony uznają, że odszkodowania pieniężne mogą być niewystarczające, aby zaradzić naruszeniu niniejszej umowy NDA oraz że Strona ujawniająca będzie uprawniona, bez uszczerbku dla innych środków naprawczych i bez konieczności wnoszenia kaucji, do ubiegania się o tymczasowy i ostateczny nakaz sądowy przed dowolnym właściwym sądem francuskim.
Zakaz nagabywania
W okresie obowiązywania Umowy i przez kolejne dwanaście (12) miesięcy żadna ze Stron nie będzie bezpośrednio zabiegać o zatrudnienie żadnego pracownika lub wyznaczonego freelancera drugiej Strony, który był istotnie zaangażowany w Zlecenie, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. Ogólne ogłoszenia o pracę i odpowiedzi na nie nie stanowią naruszenia niniejszego punktu.
Obowiązujące prawo i jurysdykcja
Niniejsza umowa NDA podlega prawu francuskiemu. Wszelkie spory podlegają wyłącznej jurysdykcji właściwych sądów w Paryżu we Francji.