ข้อตกลงการไม่เปิดเผยข้อมูล

ข้อตกลงรักษาความลับร่วมกันฉบับนี้ (“ NDA ”) ทำขึ้นระหว่าง ELXAO SASU ซึ่งมีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่ 154 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, France (RCS Paris 102 508 496) และลูกค้าที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ (รวมกันเรียกว่า “ คู่สัญญา ” และแต่ละฝ่ายเรียกว่า “ ฝ่าย ”) ข้อตกลงรักษาความลับฉบับนี้เป็นส่วนหนึ่งของข้อตกลงหลัก และคุ้มครองข้อมูลทั้งหมดที่แลกเปลี่ยนกันในบริบทของการเจรจา การทำสัญญา และการดำเนินการใดๆ ระหว่างคู่สัญญา

ข้อมูลที่เป็นความลับ

“ ข้อมูลลับ ” หมายถึง ข้อมูลใดๆ ที่ไม่เป็นสาธารณะซึ่งเปิดเผยโดยฝ่ายหนึ่ง (“ ฝ่ายเปิดเผยข้อมูล ”) ให้แก่อีกฝ่ายหนึ่ง (“ ฝ่ายรับข้อมูล ”) ในรูปแบบใดๆ (วาจา ลายลักษณ์อักษร อิเล็กทรอนิกส์ ภาพ) ไม่ว่าจะมีการระบุว่าเป็นความลับหรือไม่ก็ตาม ซึ่งผู้เชี่ยวชาญที่มีเหตุผลจะเข้าใจว่าเป็นความลับโดยพิจารณาจากลักษณะของข้อมูลหรือสถานการณ์ของการเปิดเผย ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง: แผนธุรกิจ กลยุทธ์ ข้อมูลทางการเงิน รายชื่อลูกค้า ข้อมูลซัพพลายเออร์ ความรู้ทางเทคนิค รหัสต้นฉบับ การออกแบบ ร่างต้นแบบ การวิเคราะห์ แผนการตลาด การกำหนดราคา ข้อกำหนดในสัญญา ข้อมูลบุคลากร และข้อมูลใดๆ ที่แบ่งปันในระหว่างการให้บริการ

ข้อยกเว้น

ข้อมูลที่เป็นความลับไม่รวมถึงข้อมูลที่ฝ่ายผู้รับสามารถแสดงให้เห็นได้ด้วยหลักฐานเป็นลายลักษณ์อักษรว่า: (ก) อยู่ในความครอบครองโดยชอบด้วยกฎหมายโดยไม่มีข้อผูกพันในการรักษาความลับก่อนการเปิดเผย; (ข) เป็นหรือกลายเป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะโดยไม่มีการละเมิดข้อตกลงการรักษาความลับนี้; (ค) ได้รับการพัฒนาขึ้นโดยอิสระโดยไม่ใช้หรืออ้างอิงถึงข้อมูลที่เป็นความลับ; หรือ (ง) ได้รับมาโดยชอบด้วยกฎหมายจากบุคคลที่สามที่ไม่ผูกพันด้วยการรักษาความลับ

การใช้งานที่ได้รับอนุญาต

ฝ่ายผู้รับข้อมูลสามารถใช้ข้อมูลที่เป็นความลับได้เฉพาะเพื่อวัตถุประสงค์ในการประเมิน เจรจา เข้าทำ และปฏิบัติตามข้อตกลง (“ วัตถุประสงค์ ”) เท่านั้น การใช้งานอื่นใด โดยเฉพาะอย่างยิ่งเพื่อประโยชน์ของบุคคลที่สามหรือเพื่อวัตถุประสงค์ในการแข่งขัน ถือเป็นสิ่งต้องห้ามโดยเด็ดขาด

มาตรฐานการดูแลและผู้รับบริการที่ได้รับอนุญาต

ฝ่ายผู้รับข้อมูลจะต้องปกป้องข้อมูลที่เป็นความลับด้วยความระมัดระวังอย่างน้อยที่สุดเท่ากับที่ตนใช้ปกป้องข้อมูลที่เป็นความลับของตนเองที่มีความสำคัญเทียบเท่ากัน และในทุกกรณีจะต้องไม่น้อยกว่าความระมัดระวังที่สมเหตุสมผล ฝ่ายผู้รับข้อมูลอาจเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับได้เฉพาะกับกรรมการ พนักงาน ผู้รับจ้างอิสระ ผู้รับเหมาช่วง ที่ปรึกษา และบริษัทประกันภัยของตนเท่านั้น ซึ่ง (i) มีความจำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องทราบเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว และ (ii) ผูกพันด้วยข้อผูกพันในการรักษาความลับเป็นลายลักษณ์อักษรไม่น้อยกว่าข้อผูกพันในข้อตกลงรักษาความลับฉบับนี้ ฝ่ายผู้รับข้อมูลยังคงรับผิดชอบต่อการละเมิดใดๆ โดยบุคคลดังกล่าว

การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกบังคับ

หากฝ่ายผู้รับข้อมูลถูกกฎหมาย ข้อบังคับ คำสั่งศาล หรือหน่วยงานที่มีอำนาจบังคับให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับ ฝ่ายผู้รับข้อมูลจะต้องแจ้งให้ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลทราบเป็นลายลักษณ์อักษรโดยเร็วที่สุดเท่าที่กฎหมายอนุญาต เพื่อให้ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลสามารถขอคำสั่งคุ้มครองหรือมาตรการแก้ไขอื่นที่เหมาะสมได้ ฝ่ายผู้รับข้อมูลจะต้องเปิดเผยเฉพาะข้อมูลที่เป็นความลับตามที่กฎหมายกำหนดเท่านั้น

ไม่มีใบอนุญาต ไม่มีตัวแทน

ไม่มีข้อความใดในข้อตกลงรักษาความลับนี้ที่ให้สิทธิ์ กรรมสิทธิ์ ใบอนุญาต หรือผลประโยชน์ใดๆ แก่ฝ่ายผู้รับข้อมูล ไม่ว่าโดยนัยหรือโดยประการอื่น ในข้อมูลที่เป็นความลับหรือทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้อง ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลไม่รับรองหรือรับประกันความถูกต้องหรือความสมบูรณ์ของข้อมูลที่เป็นความลับ

การส่งคืนและการทำลาย

เมื่อข้อตกลงนี้สิ้นสุดลง หรือตามคำขอเป็นลายลักษณ์อักษรของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลไม่ว่าเวลาใดก็ตาม ฝ่ายผู้รับข้อมูลจะต้องส่งคืนหรือทำลายข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมดที่อยู่ในครอบครองโดยทันที รวมถึงสำเนาและเอกสารที่ได้มาจากการคัดลอกทั้งหมด และจะต้องรับรองการทำลายดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรหากได้รับการร้องขอ ฝ่ายผู้รับข้อมูลอาจเก็บสำเนาไว้หนึ่งฉบับในที่เก็บถาวรหรือสำรองข้อมูลเพื่อวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติตามกฎหมายเท่านั้น โดยอยู่ภายใต้การบังคับใช้ข้อตกลงรักษาความลับนี้ต่อไป

ระยะเวลาและอัตราการรอดชีวิต

ข้อตกลงรักษาความลับฉบับนี้มีผลบังคับใช้เมื่อได้รับการยอมรับและยังคงมีผลบังคับใช้ตลอดระยะเวลาของข้อตกลงและเป็นเวลาห้า (5) ปีหลังจากนั้น ข้อมูลที่เป็นความลับซึ่งถือเป็นความลับทางการค้าภายใต้กฎหมายฝรั่งเศสจะได้รับการคุ้มครองตราบเท่าที่ยังคงมีคุณสมบัติดังกล่าว

การเยียวยา

คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่า ค่าเสียหายทางการเงินอาจไม่เพียงพอที่จะเยียวยาการละเมิดข้อตกลงรักษาความลับฉบับนี้ และฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลมีสิทธิที่จะขอคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวและคำสั่งคุ้มครองขั้นสุดท้ายจากศาลฝรั่งเศสที่มีอำนาจ โดยไม่กระทบต่อสิทธิในการเรียกร้องค่าเสียหายอื่นใด และโดยไม่ต้องวางหลักประกัน

ห้ามทำการชักชวนใดๆ

ในระหว่างระยะเวลาของข้อตกลงและเป็นเวลาสิบสอง (12) เดือนหลังจากนั้น ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะไม่ชักชวนพนักงานหรือฟรีแลนซ์ที่ระบุชื่อของอีกฝ่ายหนึ่งซึ่งมีส่วนเกี่ยวข้องอย่างมากในการว่าจ้างโดยตรงให้มาทำงานโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากอีกฝ่ายหนึ่งก่อน การประกาศรับสมัครงานทั่วไปและการตอบรับประกาศเหล่านั้นไม่ถือเป็นการละเมิดข้อนี้

กฎหมายที่ใช้บังคับและเขตอำนาจศาล

ข้อตกลงรักษาความลับฉบับนี้อยู่ภายใต้กฎหมายฝรั่งเศส ข้อพิพาทใดๆ จะอยู่ภายใต้เขตอำนาจศาลเฉพาะของศาลที่มีอำนาจในกรุงปารีส ประเทศฝรั่งเศส