Thỏa thuận không tiết lộ lẫn nhau này (“NDA”) được ký kết giữa ELXAO SASU, có trụ sở chính tại 154 đại lộ Malesherbes, 75017 Paris, Pháp (RCS Paris 102 508 496) và khách hàng được xác định trong lệnh (cùng với “Parties” và mỗi bên là “Parties”). NDA là một phần của Thỏa thuận và bảo vệ tất cả thông tin được trao đổi trong bối cảnh đàm phán, ký kết và thực hiện bất kỳ cam kết nào giữa các Bên.
Thông tin bí mật
“Thông tin bí mật” có nghĩa là bất kỳ thông tin không công khai nào được tiết lộ bởi một Bên (“Bên tiết lộ”) cho bên kia (“Bên nhận”), dưới bất kỳ hình thức nào (bằng miệng, văn bản, điện tử, hình ảnh), dù có được đánh dấu bí mật hay không, mà một chuyên gia hợp lý sẽ hiểu là bí mật dựa trên tính chất của nó hoặc hoàn cảnh tiết lộ. Điều này bao gồm nhưng không giới hạn: kế hoạch kinh doanh, chiến lược, thông tin tài chính, danh sách khách hàng, thông tin nhà cung cấp, bí quyết kỹ thuật, mã nguồn, thiết kế, bản nháp, nguyên mẫu, phân tích, kế hoạch tiếp thị, giá cả, điều khoản hợp đồng, thông tin nhân sự và mọi dữ liệu được chia sẻ trong quá trình sử dụng Dịch vụ.
Loại trừ
Thông tin bí mật không bao gồm thông tin mà Bên nhận có thể chứng minh bằng bằng chứng bằng văn bản: (a) được sở hữu hợp pháp mà không có nghĩa vụ bảo mật trước khi tiết lộ; (b) đang hoặc sẽ được công khai mà không vi phạm NDA này; (c) được phát triển độc lập mà không sử dụng hoặc tham chiếu đến Thông tin bí mật; hoặc (d) được nhận hợp pháp từ bên thứ ba không bị ràng buộc bởi tính bảo mật.
Được phép sử dụng
Bên nhận chỉ có thể sử dụng Thông tin bí mật cho mục đích đánh giá, đàm phán, ký kết và thực hiện Thỏa thuận (“Purpose”). Bất kỳ việc sử dụng nào khác, đặc biệt là vì lợi ích của bất kỳ bên thứ ba nào hoặc cho bất kỳ mục đích cạnh tranh nào, đều bị nghiêm cấm.
Tiêu chuẩn chăm sóc và người nhận được phép
Bên nhận phải bảo vệ Thông tin bí mật với mức độ cẩn thận ít nhất tương đương với mức độ cẩn thận mà Bên nhận sử dụng để bảo vệ thông tin bí mật có tầm quan trọng tương đương của chính mình và trong mọi trường hợp không kém hơn mức độ cẩn trọng hợp lý. Nó chỉ có thể tiết lộ Thông tin bí mật cho các giám đốc, nhân viên, người làm việc tự do, nhà thầu phụ, cố vấn và công ty bảo hiểm, những người (i) có nhu cầu nghiêm túc cần biết vì Mục đích và (ii) bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ bảo mật bằng văn bản có tính bảo vệ không kém so với các nghĩa vụ của NDA này. Bên nhận vẫn chịu trách nhiệm pháp lý về bất kỳ hành vi vi phạm nào của những người đó.
Bắt buộc tiết lộ
Nếu Bên nhận được pháp luật, quy định, lệnh của tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu tiết lộ Thông tin bí mật, thì trong phạm vi được pháp luật cho phép, phải thông báo kịp thời cho Bên tiết lộ bằng văn bản để Bên tiết lộ có thể yêu cầu lệnh bảo vệ hoặc biện pháp khắc phục thích hợp khác. Bên nhận sẽ chỉ tiết lộ phần Thông tin bí mật được yêu cầu về mặt pháp lý.
Không có giấy phép; không có đại diện
Không có nội dung nào trong NDA này cấp cho Bên nhận bất kỳ quyền, quyền sở hữu, giấy phép hoặc lợi ích nào, dù ngụ ý hay cách khác, đối với bất kỳ Thông tin bí mật hoặc tài sản trí tuệ liên quan nào. Bên tiết lộ không đưa ra tuyên bố hay bảo đảm nào về tính chính xác hoặc đầy đủ của Thông tin bí mật.
Trả lại và hủy diệt
Sau khi chấm dứt Thỏa thuận hoặc theo yêu cầu bằng văn bản của Bên tiết lộ vào bất kỳ lúc nào, Bên nhận sẽ nhanh chóng trả lại hoặc tiêu hủy tất cả Thông tin bí mật mà mình sở hữu, bao gồm tất cả các bản sao và dẫn xuất, đồng thời sẽ chứng nhận việc tiêu hủy đó bằng văn bản nếu được yêu cầu. Bên nhận có thể giữ lại một bản sao trong kho lưu trữ hoặc bản sao lưu chỉ nhằm mục đích tuân thủ pháp luật, tùy thuộc vào việc tiếp tục áp dụng NDA này.
Thời hạn & tồn tại
NDA này có hiệu lực kể từ ngày được chấp nhận và có hiệu lực trong suốt thời hạn của Thỏa thuận và trong năm (5) năm sau đó. Thông tin bí mật cấu thành bí mật thương mại theo luật của Pháp vẫn được bảo vệ miễn là nó đủ điều kiện như vậy.
Biện pháp khắc phục
Các Bên thừa nhận rằng thiệt hại bằng tiền có thể không đủ để khắc phục hành vi vi phạm NDA này và Bên tiết lộ sẽ có quyền, không ảnh hưởng đến bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác và không cần phải đặt cọc, tìm kiếm biện pháp khẩn cấp tạm thời và cuối cùng từ bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào của Pháp.
Không có sự chào mời
Trong thời hạn của Thỏa thuận và trong mười hai (12) tháng sau đó, không Bên nào được trực tiếp tuyển dụng bất kỳ nhân viên hoặc người làm việc tự do có tên nào của Bên kia đã tham gia đáng kể vào Giao dịch mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên kia. Các tin tuyển dụng chung và phản hồi không vi phạm điều khoản này.
Luật điều chỉnh và quyền tài phán
NDA này được điều chỉnh bởi luật pháp Pháp. Mọi tranh chấp đều thuộc thẩm quyền xét xử độc quyền của tòa án có thẩm quyền của Paris, Pháp.