Prezentul Acord reciproc de confidențialitate (denumit în continuare „NDA”) este încheiat între ELXAO SASU, cu sediul social la 154 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, Franța (RCS Paris 102 508 496), și clientul identificat în comandă (împreună, „Părți” și, fiecare în parte, o „Parte”). Acordul de confidențialitate face parte integrantă din Contract și protejează toate informațiile schimbate în contextul negocierii, încheierii și executării oricărui angajament între Părți.
Informații confidențiale
„Informații confidențiale” înseamnă orice informație care nu este de domeniu public, dezvăluită de una dintre părți (denumită în continuare „Partea care dezvăluie”) celeilalte părți (denumită în continuare „Partea destinatară”), sub orice formă (orală, scrisă, electronică, vizuală), indiferent dacă este sau nu marcată ca fiind confidențială, pe care un profesionist rezonabil ar considera-o confidențială, având în vedere natura acesteia sau circumstanțele divulgării. Aceasta include, fără a se limita la: planuri de afaceri, strategii, informații financiare, liste de clienți, informații despre furnizori, know-how tehnic, cod sursă, proiecte, schițe, prototipuri, analize, planuri de marketing, prețuri, clauze contractuale, informații despre personal și orice date partajate în cadrul Serviciilor.
Excluderi
Informațiile confidențiale nu includ informațiile pentru care Partea destinatară poate demonstra, prin dovezi scrise: (a) că se aflau în mod legal în posesia sa, fără nicio obligație de confidențialitate, înainte de divulgare; (b) că sunt sau devin disponibile publicului fără încălcarea prezentului acord de confidențialitate; (c) au fost dezvoltate în mod independent, fără utilizarea sau consultarea informațiilor confidențiale; sau (d) au fost primite în mod legal de la o terță parte care nu este supusă obligației de confidențialitate.
Utilizare permisă
Partea destinatară poate utiliza Informațiile confidențiale exclusiv în scopul evaluării, negocierii, încheierii și executării Acordului (denumit în continuare „Scopul”). Orice altă utilizare, în special în beneficiul oricărei terțe părți sau în scopuri concurențiale, este strict interzisă.
Standardul de îngrijire și beneficiarii autorizați
Partea destinatară va proteja Informațiile confidențiale cu cel puțin același grad de diligență pe care îl aplică pentru protejarea propriilor informații confidențiale de importanță echivalentă și, în orice caz, cu o diligență care să nu fie mai mică decât cea rezonabilă. Aceasta poate divulga Informațiile confidențiale numai directorilor, angajaților, colaboratorilor independenți, subcontractanților, consilierilor și asigurătorilor săi care (i) au o necesitate strictă de a cunoaște aceste informații în scopul prevăzut și (ii) sunt obligați prin angajamente scrise de confidențialitate care nu oferă un nivel de protecție mai redus decât cel prevăzut în prezentul acord de confidențialitate. Partea destinatară rămâne responsabilă pentru orice încălcare comisă de astfel de persoane.
Divulgarea obligatorie
În cazul în care Partea destinatară este obligată, în temeiul legii, al reglementărilor, al unei hotărâri judecătorești sau al unei decizii a unei autorități competente, să divulge Informații confidențiale, aceasta va notifica fără întârziere, în scris, Partea divulgatoare, în măsura permisă de lege, astfel încât Partea divulgatoare să poată solicita o ordonanță de protecție sau o altă măsură corespunzătoare. Partea destinatară va divulga numai acea parte din Informațiile confidențiale care este impusă de lege.
Fără licență, fără reprezentare
Nicio prevedere din prezentul acord de confidențialitate nu conferă părții destinatară vreun drept, titlu, licență sau interes, implicit sau în alt mod, asupra oricăror informații confidențiale sau asupra proprietății intelectuale aferente. Partea divulgatoare nu face nicio declarație și nu oferă nicio garanție cu privire la acuratețea sau exhaustivitatea informațiilor confidențiale.
Returnare și distrugere
La încetarea Acordului sau, la orice moment, la cererea scrisă a Părții care divulgă informațiile, Partea care primește informațiile va returna sau va distruge fără întârziere toate Informațiile confidențiale aflate în posesia sa, inclusiv toate copiile și derivatele acestora, și va certifica în scris această distrugere, dacă i se solicită acest lucru. Partea destinatară poate păstra o singură copie în arhive sau în copii de rezervă exclusiv în scopul respectării legislației, sub rezerva aplicării în continuare a prezentului acord de confidențialitate.
Durata și supraviețuirea
Prezentul acord de confidențialitate intră în vigoare la data acceptării sale și rămâne în vigoare pe durata valabilității acordului și pentru o perioadă de cinci (5) ani după aceea. Informațiile confidențiale care constituie un secret comercial în conformitate cu legislația franceză rămân protejate atâta timp cât îndeplinesc criteriile necesare pentru a fi considerate astfel.
Măsuri corective
Părțile recunosc că despăgubirile bănești pot fi insuficiente pentru a remedia o încălcare a prezentului acord de confidențialitate și că Partea care divulgă informațiile va avea dreptul, fără a aduce atingere oricărei alte căi de atac și fără a fi obligată să depună o garanție, să solicite măsuri provizorii și definitive de încetare a încălcării de la orice instanță franceză competentă.
Fără solicitări
Pe durata valabilității Acordului și pe o perioadă de douăsprezece (12) luni după aceea, niciuna dintre Părți nu va solicita direct angajarea vreunui angajat sau colaborator independent desemnat al celeilalte Părți care a fost implicat în mod substanțial în Proiect, fără consimțământul prealabil scris al celeilalte Părți. Anunțurile generale de angajare și răspunsurile la acestea nu constituie o încălcare a prezentei clauze.
Legislația aplicabilă și jurisdicția competentă
Prezentul acord de confidențialitate este reglementat de legislația franceză. Orice litigiu intră sub jurisdicția exclusivă a instanțelor competente din Paris, Franța.