Le présent Contrat-cadre de services (le « Contrat-cadre ») est conclu entre ELXAO SASU, société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français, dont le siège social est situé 154 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 102 508 496 R.C.S. Paris (« ELXAO », « nous »), et le client identifié dans la commande (« Client », « vous »). Le Contrat-cadre, conjointement avec tout Accord de niveau de service applicable, l’Accord de traitement des données, l’Accord de confidentialité et la commande elle-même, constitue l’intégralité de l’accord entre les parties (l’« Accord »).
Définitions
Services. Les prestations de marketing digital, de création, techniques, de gestion de projet et liées aux événements décrites dans le SLA applicable et la commande.
Livrables. Productions tangibles ou numériques réalisées par ELXAO au titre d’un SLA : documents, designs, code, campagnes, rapports, enregistrements, plans.
Commande. Le panier validé sur le site ELXAO (ou un bon de commande écrit) identifiant les Services, les honoraires, la fréquence de facturation et la date de démarrage.
Engagement. La relation commerciale active couverte par une ou plusieurs commandes.
Représentant autorisé. Personne physique désignée par chaque partie, habilitée à valider le périmètre, recetter les livrables et accepter les demandes de modification.
Matériaux Client. L’ensemble des contenus, données, éléments de marque, comptes, identifiants et informations que vous fournissez à ELXAO.
Jour ouvré. Du lundi au vendredi, 09h00–18h00 CET/CEST, hors jours fériés français.
Périmètre des services
ELXAO fournit des services d’opérations marketing répartis en onze modules : Langues & IA, Médias payants, SEO & recherche IA, Analytics & CRO, Marque & Création, CRM & Email, Social Media, Ingénierie web, Salons & expositions, Outreach local & activation terrain et Sourcing & achats. Chaque module est régi par un SLA dédié. Les Services peuvent être achetés à la carte ou dans le cadre d’un forfait par abonnement (Starter ou Growth) régi par le SLA Forfaits par abonnement.
Les SLA applicables et la commande définissent le périmètre. Tout élément non expressément décrit est hors périmètre et peut être ajouté via une demande de modification (voir « Gestion du changement »).
Gestion de projet et événementiel
Un chef de projet (PM) nommé est affecté à chaque Engagement. Le PM est votre point de contact opérationnel unique ; il est responsable de la planification, de la coordination des contributeurs internes et externes, de l’animation des points d’étape, de la tenue du backlog de l’engagement, de l’escalade des risques et de la production de la cadence de reporting convenue.
Les missions du PM incluent expressément les interventions en présentiel et hors site : participation et animation de réunions, ateliers et visites client en présentiel ; organisation et production d’événements professionnels (conférences, lancements, salons, webinaires, roadshows) ; représentation du Client et/ou d’ELXAO lors d’événements sectoriels ; coordination des déplacements, des prestataires de lieux, de la captation, de la photographie et du compte rendu d’événement. Les missions événementielles sont cadrées dans le SLA Forfaits par abonnement pour les abonnés et dans un cahier des charges dédié pour les engagements à la carte.
Les frais engagés liés au PM et aux événements (déplacements, hébergement, lieu, restauration, prestataires tiers) ne sont pas inclus dans les Services et sont refacturés au coût réel sur présentation de justificatifs, sous réserve de votre accord écrit préalable pour toute dépense unitaire supérieure à 500 EUR.
Honoraires, facturation et taxes
- Les prix sont ceux affichés à la commande, hors TVA, ajoutée au taux applicable.
- Les abonnements sont facturés mensuellement d’avance via le moyen de paiement enregistré. La première échéance est due à la date de commande et se renouvelle le même jour de chaque mois suivant.
- Les engagements à la carte sont facturés à 50 % à la commande et 50 % à la livraison, sauf mention contraire dans la commande.
- Les frais (PM/événements, services tiers, budgets médias payants) sont facturés séparément au coût réel.
- Tout retard de paiement entraîne des intérêts au taux légal français x 3 et une indemnité forfaitaire de 40 EUR par facture (article L.441-10 du Code de commerce).
Durée, renouvellement et résiliation
Les engagements par abonnement ont une durée initiale de douze (12) mois et se renouvellent automatiquement par périodes successives de douze (12) mois, sauf résiliation au moins trente (30) jours avant la fin de la période annuelle en cours, via votre compte ou par écrit à [email protected]. Les engagements à la carte prennent fin à la livraison et à la recette des Livrables convenus.
Chacune des parties peut résilier l’Accord en cas de manquement grave non réparé dans les trente (30) jours suivant une mise en demeure écrite. ELXAO peut suspendre immédiatement les Services en cas de défaut de paiement ou si la relation présente un risque réglementaire, sécuritaire ou réputationnel.
Gestion du changement
Toute modification de périmètre, de livrables, de calendrier ou d’honoraires doit être demandée par écrit (un email suffit) et confirmée par un Représentant autorisé de chaque partie. Les demandes approuvées sont annexées à la commande et prévalent sur toute disposition antérieure contraire.
Obligations du Client
- Fournir des Matériaux Client complets, exacts et licites et répondre aux demandes d’ELXAO sous cinq (5) Jours ouvrés sauf indication contraire.
- Désigner un Représentant autorisé habilité à engager le Client.
- Octroyer à ELXAO un accès en temps utile aux systèmes, comptes, plateformes analytiques et publicitaires nécessaires à l’exécution des Services.
- Garantir que vous détenez les droits sur les Matériaux Client et qu’ils ne portent atteinte à aucun droit de tiers.
- Régler les factures à échéance.
Propriété intellectuelle
Sous réserve du paiement intégral, ELXAO vous cède l’ensemble des droits patrimoniaux sur les Livrables sur-mesure spécifiquement produits pour vous au titre de l’Accord, pour la durée légale de protection et pour une exploitation mondiale, sur tous supports. ELXAO conserve la propriété de ses outils, méthodologies, frameworks, gabarits, bibliothèques de code et savoir-faire préexistants et vous concède une licence non exclusive, gratuite et perpétuelle d’utilisation tels qu’intégrés aux Livrables.
Les actifs de tiers (banques d’images, polices, plugins, abonnements SaaS) restent soumis à leurs propres licences que vous acceptez à leur utilisation.
Confidentialité et protection des données
Chaque partie s’engage à préserver la confidentialité des informations non publiques reçues de l’autre partie au titre de l’Accord de confidentialité (NDA) accepté à la commande. Le traitement des données personnelles est régi par l’Accord de traitement des données (DPA) et par la Politique de confidentialité ELXAO.
Garanties
ELXAO exécute les Services avec la diligence d’un professionnel du secteur des opérations marketing (obligation de moyens). ELXAO ne garantit aucun résultat commercial spécifique (ventes, trafic, classement, conversion ou taux de participation), lequel dépend de facteurs hors de son contrôle. Les engagements de service spécifiques figurent dans chaque SLA.
Responsabilité
Dans toute la mesure permise par le droit français, la responsabilité totale d’ELXAO née de ou liée à l’Accord, à quelque titre que ce soit, est plafonnée au montant des honoraires effectivement versés par vous à ELXAO pour les Services à l’origine de la réclamation au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur. ELXAO n’est pas responsable des dommages indirects ou consécutifs, des pertes de revenus, de données, de clientèle ou des réclamations de tiers. Aucune disposition de l’Accord ne limite la responsabilité en cas de fraude, faute lourde, dol, dommage corporel ou de toute responsabilité ne pouvant être exclue en application de la loi.
Force majeure
Aucune partie n’est responsable d’une inexécution causée par un événement échappant à son contrôle raisonnable (article 1218 du Code civil), notamment catastrophes naturelles, guerre, terrorisme, troubles civils, pandémies, décisions d’autorité publique, pannes Internet ou de plateformes tierces, ou grèves affectant un fournisseur critique. La partie affectée en informe l’autre dans les meilleurs délais et reprend l’exécution dès que possible.
Sous-traitance et cession
ELXAO peut recourir à des sous-traitants et freelances agréés pour exécuter tout ou partie des Services et demeure pleinement responsable de leur exécution. Vous ne pouvez céder l’Accord sans l’accord écrit préalable d’ELXAO, qui ne saurait être refusé sans motif raisonnable.
Notifications
Les notifications opérationnelles peuvent être envoyées par email aux adresses enregistrées. Les notifications juridiques doivent être adressées à [email protected] avec accusé de réception, ou par courrier recommandé avec accusé de réception à ELXAO SASU, 154 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, France.
Droit applicable et juridiction
L’Accord est régi par le droit français. Tout différend qui ne pourrait être résolu à l’amiable dans les trente (30) jours d’une notification écrite sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents de Paris, France, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.