Deze Master Service Agreement (de “MSA”) is aangegaan tussen ELXAO SASU, een Franse vereenvoudigde naamloze vennootschap met enige aandeelhouder, met hoofdkantoor op 154 boulevard Malesherbes, 75017 Parijs, Frankrijk, geregistreerd bij het handels- en bedrijvenregister van Parijs onder nummer 102 508 496 R.C.S. Parijs (“ELXAO”, “wij”, “ons”), en de klant geïdentificeerd in de bestelling (“Klant”, “u”). De MSA vormt, samen met eventuele toepasselijke Service Level Agreements, de Gegevensverwerkingsovereenkomst, de Geheimhoudingsovereenkomst en de bestelling zelf, de volledige overeenkomst tussen de partijen (de “Overeenkomst”).
Definities
Diensten. De digitale marketing-, creatieve, technische, projectmanagement- en evenementgerelateerde diensten beschreven in de betreffende Service Level Agreement (SLA) en bestelling.
Leveringen. Tastbare of digitale output geproduceerd door ELXAO onder een SLA: documenten, ontwerpen, code, campagnes, rapporten, opnames, plannen.
Bestelling. Het winkelwagentje dat is ingediend via de website ELXAO (of een schriftelijke aankooporder) waarin de Diensten, kosten, factureringsfrequentie en startdatum worden vermeld.
Betrokkenheid. De actieve commerciële relatie die onder één of meerdere opdrachten valt.
Geautoriseerde vertegenwoordiger. Een door elke partij aangewezen natuurlijke persoon die de scope mag goedkeuren, deliverables kan aftekenen en wijzigingsverzoeken mag accepteren.
Klantmaterialen. Alle inhoud, gegevens, merkmiddelen, accounts, inloggegevens en informatie die u verstrekt aan ELXAO.
Werkdag. Maandag tot en met vrijdag, 09:00–18:00 CET/CEST, met uitzondering van Franse feestdagen.
Omvang van de diensten
ELXAO biedt marketingactiviteiten in elf modules: Taal & AI, betaalde media, SEO & AI-zoekopdracht, analyses & CRO, branding & Creatief, CRM & E-mail, sociale media, webengineering, handelsevenementen & Tentoonstellingen, lokaal bereik & Veldactivatie en sourcing & Inkoopondersteuning. Voor elke module geldt een speciale SLA. Services kunnen à la carte worden gekocht of als onderdeel van een abonnementspakket (Starter of Growth) waarop de SLA voor abonnementspakketten van toepassing is.
De toepasselijke SLA's en de order bepalen wat binnen de reikwijdte valt. Alles wat niet uitdrukkelijk wordt beschreven, valt buiten de reikwijdte en kan worden toegevoegd via een wijzigingsverzoek (zie “Wijzigingsbeheer”).
Projectmanagement en evenementenwerk
Aan elke opdracht wordt een benoemde Project Manager (PM) toegewezen. De PM is uw enige operationele aanspreekpunt en is verantwoordelijk voor de planning, het coördineren van interne en externe medewerkers, het voeren van statusvergaderingen, het onderhouden van de engagementachterstand, het escaleren van risico's en het produceren van de overeengekomen rapportagefrequentie.
De verantwoordelijkheden van PM omvatten uitdrukkelijk persoonlijk en extern werk: het bijwonen en faciliteren van bijeenkomsten, workshops en klantbezoeken in de echte wereld; het organiseren en produceren van professionele evenementen (conferenties, lanceringen, beurzen, webinars en roadshows); het vertegenwoordigen van de Klant en/of ELXAO bij branche-evenementen; en het coördineren van reislogistiek, locatieleveranciers, opname, fotografie en evenementenrapportage. Evenementgerelateerde werkzaamheden vallen binnen de SLA Abonnementspakketten voor abonnees en binnen een evenementspecifieke werkverklaring voor à-la-carteopdrachten.
Eigen uitgaven in verband met PM- en evenementenwerk (reizen, accommodatie, locatie, catering, externe leveranciers) zijn niet inbegrepen in de Diensten en worden tegen kostprijs gefactureerd op vertoon van de ontvangstbewijzen, onder voorbehoud van uw voorafgaande schriftelijke toestemming voor elke afzonderlijke uitgave boven de 500 EUR.
Kosten, facturering en belastingen
- Prijzen zijn de prijzen die worden weergegeven op het moment van bestelling, exclusief BTW, die wordt toegevoegd tegen het toepasselijke tarief.
- Abonnementen worden maandelijks vooraf gefactureerd via de geregistreerde betalingsmethode. De eerste termijn is verschuldigd op de besteldatum en wordt elke volgende maand op dezelfde dag verlengd.
- À-la-carteopdrachten worden voor 50% gefactureerd bij bestelling, 50% bij levering, tenzij anders vermeld in de bestelling.
- Uitgaven (PM/evenement, diensten van derden, betaalde mediabudgetten) worden tegen kostprijs afzonderlijk gefactureerd.
- Te late betaling brengt rente met zich mee van drie keer de Franse wettelijke rente plus een vaste schadevergoeding van 40 EUR per factuur (artikel L.441-10 van het Franse Wetboek van Koophandel).
Termijn, verlenging en beëindiging
Abonnementsovereenkomsten hebben een initiële looptijd van twaalf (12) maanden en worden automatisch verlengd voor opeenvolgende perioden van twaalf (12) maanden, tenzij ze ten minste dertig (30) dagen vóór het einde van de huidige jaarlijkse termijn worden opgezegd via uw account of door schriftelijke kennisgeving aan [email protected]. À la carte-opdrachten eindigen bij levering en aanvaarding van de overeengekomen resultaten.
Elke partij kan de Overeenkomst beëindigen wegens een materiële inbreuk die niet binnen dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving is verholpen. ELXAO kan de Diensten onmiddellijk opschorten als u een factuur niet op de vervaldag betaalt of als de relatie een regelgevings-, veiligheids- of reputatierisico met zich meebrengt.
Verandermanagement
Elke wijziging van de omvang, resultaten, tijdlijn of kosten moet schriftelijk worden aangevraagd (e-mail is voldoende) en bevestigd door een geautoriseerde vertegenwoordiger van beide partijen. Goedgekeurde wijzigingsverzoeken worden aan de bestelling toegevoegd en overschrijven eerdere conflicterende voorwaarden.
Verantwoordelijkheden van de klant
- Verstrek volledige, nauwkeurige en wettige klantmaterialen en reageer binnen vijf (5) werkdagen op ELXAO verzoeken, tenzij anders vermeld.
- Wijs een Bevoegde Vertegenwoordiger aan die bevoegd is om beslissingen te nemen die bindend zijn voor de Klant.
- Verleen ELXAO tijdige toegang tot de systemen, accounts, analyses en advertentieplatforms die nodig zijn om de Services uit te voeren.
- Zorg ervoor dat u eigenaar bent van of beschikt over alle noodzakelijke rechten op de Klantmaterialen en dat deze geen inbreuk maken op rechten van derden.
- Betaal facturen op tijd.
Intellectueel eigendom
Onder voorbehoud van volledige betaling draagt ELXAO alle economische rechten aan u over op de op maat gemaakte resultaten die speciaal voor u zijn geproduceerd onder de Overeenkomst, voor de duur van wettelijke bescherming en voor wereldwijd gebruik, in welke media dan ook. ELXAO behoudt het eigendom van zijn reeds bestaande tools, methodologieën, raamwerken, sjablonen, codebibliotheken en knowhow en verleent u een niet-exclusieve, royaltyvrije, eeuwigdurende licentie om deze te gebruiken zoals geïntegreerd in de Deliverables.
Activa van derden (stockfotografie, lettertypen, plug-ins, SaaS-abonnementen) blijven onderworpen aan hun eigen licenties, die u bij gebruik accepteert.
Vertrouwelijkheid en gegevensbescherming
Elke partij verbindt zich ertoe om alle niet-openbare informatie die van de andere partij wordt ontvangen op grond van de Non-Disclosure Agreement (NDA) die bij het afrekenen wordt ondertekend, vertrouwelijk te houden. Op de verwerking van persoonsgegevens zijn de Gegevensverwerkingsovereenkomst (DPA) en het ELXAO Privacybeleid van toepassing.
Garanties en disclaimers
ELXAO voert de Diensten uit met de vaardigheid en zorg die verwacht wordt van een professional in de marketingactiviteitensector (obligation de moyens). ELXAO garandeert geen specifiek commercieel resultaat (verkoop, verkeer, ranking, conversie of aanwezigheid), dat afhankelijk is van factoren buiten zijn controle. In elke SLA worden specifieke serviceniveauverplichtingen vastgelegd.
Aansprakelijkheid
Voor zover maximaal toegestaan door de Franse wet, is de totale aansprakelijkheid van ELXAO die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst, ongeacht de rechtsgrond, beperkt tot de totale vergoedingen die u aan ELXAO heeft betaald voor de Diensten die aanleiding gaven tot de claim gedurende de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de gebeurtenis. ELXAO is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, omzetverlies, verlies van gegevens, verlies van goodwill of claims van derden. Niets in de Overeenkomst beperkt de aansprakelijkheid voor fraude, grove nalatigheid, opzettelijk wangedrag, lichamelijk letsel of enige aansprakelijkheid die niet kan worden uitgesloten onder de toepasselijke wetgeving.
Overmacht
Geen van beide partijen is aansprakelijk voor niet-nakoming veroorzaakt door een gebeurtenis die buiten haar redelijke controle ligt (artikel 1218 van het Franse Burgerlijk Wetboek), waaronder natuurrampen, oorlog, terrorisme, burgerlijke onrust, pandemieën, beslissingen van overheidsinstanties, uitval van internet of platformen van derden, of stakingen waarbij een cruciale leverancier betrokken is. De betrokken partij zal de andere partij onmiddellijk op de hoogte stellen en de prestaties zo snel mogelijk hervatten.
Onderaanneming & opdracht
ELXAO mag erkende onderaannemers en freelancers inschakelen om delen van de Diensten uit te voeren en blijft volledig verantwoordelijk voor de uitvoering daarvan. U mag de Overeenkomst niet overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van ELXAO, die niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.
Mededelingen
Operationele kennisgevingen kunnen per e-mail worden verzonden naar de geregistreerde adressen. Juridische kennisgevingen moeten worden verzonden naar [email protected] met ontvangstbevestiging, of per aangetekende post met ontvangstbevestiging naar ELXAO SASU, 154 boulevard Malesherbes, 75017 Parijs, Frankrijk.
Toepasselijk recht en jurisdictie
De Overeenkomst wordt beheerst door het Franse recht. Elk geschil dat niet binnen dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving in der minne kan worden opgelost, zal worden voorgelegd aan de exclusieve jurisdictie van de bevoegde rechtbanken van Parijs, Frankrijk, niettegenstaande het grote aantal gedaagden of claims van derden.